仍以晋实力最强，它西抑秦、东制齐，秦、齐虽强却仍非晋之对手。时晋灵公也已亲政，然大权却依旧把持于赵盾(赵宣子)手中。灵公渐长，对内残害臣民，对外受赂无信，故国内统治既不稳定，国外威信也日益下降，更与权臣赵盾矛盾异常突出，势同水火。这就为楚庄王北上提供了有利时机。
楚庄王四年(前610年)，晋会卫、陈等诸侯于扈，以郑有二心于楚，拒绝郑穆公与会，经郑子家书告赵盾，申辩郑居大国之间不得不从强令的苦衷，晋才允于请和。从中亦可知楚已复强，郑不得不考虑与楚改变关系。
楚庄王六年(前608年)，郑即以晋无信，伐齐、伐宋，皆因受齐、宋赂，半途而废，于是叛晋而“受盟于楚“。附晋之郑，主动与楚结盟。随着楚国的稳定与实力的增强，一些中原国家，开始看风使舵，认真选择自己的出路了。恰在这时，陈共公卒，楚庄王不派人前往吊唁，陈灵公一气之下，与晋结盟。楚庄王见时机已到，立即亲率大军攻陈，接着又攻宋。晋赵盾率军会宋、陈、卫、曹诸国jūn_duì 于棐林，攻郑以救陈、宋。同年冬，晋为摆脱被动局面，从赵穿计，攻打秦之盟国崇，想迫使秦来救，然后便于向秦求成，不料秦国并不理会。晋又攻郑，以报北林之战。
楚庄王七年(前607年)春，郑受楚命攻宋，以打击晋国。郑、宋战于大棘，宋军大败，郑囚华元，获乐吕，及甲车四百六十乘。华元逃归，为宋筑城。秦为报复晋侵崇之役，出兵攻晋，围焦。秦、晋关系一度紧张。同年夏，晋赵盾解焦围，接着联合卫、陈攻郑，以报大棘之战。楚庄王立即命子越椒领兵救郑，赵盾以斗椒属若敖氏“殆将毙矣，姑益其疾“为由，悄然退去。郑攻宋、秦攻晋，以及赵盾不敢与斗椒正面交锋，虽有晋灵公不君之故，也侧面说明其时楚国实力日益上升，连一生不服软的赵盾都不敢接战。正当晋国外争不利时，国内又因晋灵公暴虐，这年为赵穿所杀，赵盾等立公子黑臀为晋侯，是为晋成公。晋成公初立，即于楚庄王八年(前606年)，就率军攻打郑国，抵达郔(今河南郑州北)，郑被迫与晋和，订立了盟约。
邲战称霸
主词条:问鼎中原、邲之战
楚庄王八年(前606年)春，楚庄王亲领大军北上，以“勤王“名义攻打陆浑之戎(散居黄河南、熊耳山北之阴地，又称阴地戎，后被晋国灭)，至于洛水，直抵周天子都城洛邑附近，在周王室边境陈兵示威，“观兵于周疆“。周定王惶恐不安，派周大夫王孙满慰劳楚庄王。楚庄王在接见王孙满时，问九鼎之大小、轻重。九鼎相传为夏禹所铸，象征九州，夏、商、周奉为传国之宝，是天子权力的标志。楚庄王问九鼎，意在“示欲逼周取天下“，由自己取而代之。王孙满见楚国国势炽盛，只得委婉地答道:“在德不在鼎。……周德虽衰，天命未改，鼎之轻重，未可问也。“楚庄王一方面以“楚国折钓之喙，足以为九鼎“表示蔑视;另一方面也意识到取代周王室条件还不成熟，便退兵了。楚庄王九年(前605年)，楚庄王以若敖氏为相。他们怕朝野大臣向楚庄王进谗言，害怕自己被诛连，反而攻打庄王，楚庄王一举击击灭若敖氏全族。楚庄王十三年(前601年)，楚庄王大军灭舒国。
楚庄王十五年(前599年)，晋楚爆发颖北之战，楚庄王伐
邲之战形势
邲之战形势
郑，晋国士会率领晋军救郑，击败了楚庄王率领的楚军。楚庄王十六年(前598年)，楚庄王以陈国大臣夏徵舒为乱为名伐陈，诛杀夏徵舒。破陈之后，以陈国故地设置县。群臣都向楚庄王道贺，申叔时出使齐国归来，唯独他不道贺。楚庄王问他，他回答:王上因为陈国内乱而率诸侯讨伐，本来是义举如今却占据其地，以后何以称霸天下。于是楚庄王恢复陈国朝廷。
楚庄王十七年(前597年)开春，经过一个冬季的休整，楚庄王趁势而起，以令尹孙叔敖将中军，子重将左军，子反将右军。楚庄王亲统楚国三军精锐部队悉数北伐郑国。这是楚国这些年来所发动的规模最大、气势最宏伟、攻势最猛的一次进军。面对如此大好时机，楚庄王志在必得。